一、重要提示
      本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
      非标准审计意见提示
      □ 适用 √ 不适用
      董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
      □ 适用 √ 不适用
      公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
      董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
      □ 适用 √ 不适用
      二、公司基本情况
      1、公司简介

简称	广东甘化	代码		000576
上市交易所	深圳交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		事务代表
姓名	沙伟		王希玲
电话	（0750）3277650、3277651		（0750）3277651、3277650
办公地址	广东省江门市甘化路62号		广东省江门市甘化路62号
传真	（0750）3277666		（0750）3277666
电子信箱	ganhuashawei@126.com		wxl@fionamariebooth.com

      2、报告期主要业务或产品简介
      报告期内，公司主营业务为预制破片业务、生化业务和食糖贸易。
      （1）预制破片业务
      公司控股子公司沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品系列涵盖钨柱、钨环、钨球等，主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。
      近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。其中，国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分，也是推进国家创新驱动发展战略实施、促进供给侧结构性改革的迫切需要。经过几年的发展，国防科技工业军民融合取得了实质性进展和阶段性成果，“民参军”的质量和技术水平不断提升，军民资源共享不断深入。与此同时，公司积极探索实施产业转型与布局，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。基于上述背景，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通过董事会成员设置等实现了对沈阳含能的控制。2019年1月，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司参与竞买辽沈工业集团有限公司持有的沈阳含能25%股权并最终成为该股权的受让方。截至本报告披露日，公司已持有沈阳含能70%股权，获得了绝对控股地位，对提升公司的持续盈利能力有积极影响。
      沈阳含能在钨合金预制破片领域具有相对稳定的竞争地位，产品性能良好，获得军方认可，已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分常规炮弹及新型炮弹预制破片的主要供应商。
      （2）生化业务
      公司原全资子公司生物中心专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，主要产品有酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母营养食品及化妆品等系列产品，应用于生物发酵、食品调味品、动物营养、医药及营养保健等领域。
      报告期内，根据江门市环境保护部门的相关要求，公司全资子公司北街电厂须在2018年年底前关停。考虑到未来北街电厂无法满足生物中心的蒸汽供应，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。
      后鉴于生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为有效盘活资产，回笼资金，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对外转让了生物中心55%股权。
      （3）食糖贸易
      公司主要进行白砂糖的贸易，目前销售区域以华南地区为主。
      食糖是季产年销产品，每个制糖期的食糖生产一般是从每年11月份至第二年3月份，但是食糖购销却贯穿全年。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。由于国内制糖成本居高不下，缺乏国际竞争力，再加上进口食糖对国内产业的严重冲击，2012/13、2013/14、2014/15连续三个榨季制糖行业大面积亏损。受环境气候与政策影响，2015/16榨季全球食糖减产，食糖价格一路上扬。2016/17榨季我国食糖产量有所回升，加之进口及食糖替代品的增加，市场处于供大于求的局面，价格下滑。2017/18榨季我国食糖产量连续第二年恢复性增长，食糖价格继续大幅下降。
报告期内，公司紧跟市场，加强市场信息的收集与分析，强化销售队伍建设，不断加大市场开拓力度，做好食糖售前、售中和售后服务工作，食糖贸易量稳中有增，处于良好的态势。
      3、主要会计数据和财务指标
      （1）近三年主要会计数据和财务指标
      公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
      □ 是 √ 否

	2018年	2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	409,188,879.56	474,966,694.99	-13.85%	473,199,768.18
归属于上市公司股东的净利润（元）	98,071,166.44	-283,051,397.88	134.65%	102,406,190.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-71,113,159.15	-286,059,365.63	75.14%	-133,717,344.43
经营活动产生的现金流量净额（元）	328,310,335.30	-5,296,897.48	6,298.16%	1,262,514.25
基本每股收益（元/股）	0.22	-0.64	134.38%	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.22	-0.64	134.38%	0.23
加权平均净资产收益率	9.07%	-24.27%	137.37%	8.15%
	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
总资产（元）	1,665,566,986.83	1,209,668,515.88	37.69%	1,576,485,529.46
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,109,280,930.94	1,017,797,969.35	8.99%	1,300,060,367.23

      （2）分季度主要会计数据
      单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	77,084,393.44	81,056,595.45	100,006,011.59	151,041,879.08
归属于上市公司股东的净利润	1,485,462.51	-38,520,908.59	-1,408,679.60	136,515,292.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-7,970,017.03	-35,965,623.89	-942,866.10	-26,234,652.13
经营活动产生的现金流量净额	285,216,188.69	-16,939,951.76	35,300,835.74	24,733,262.63

      上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
      □ 是 √ 否
      4、股本及股东情况
      （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
      单位：股

报告期末普通股股东总数	34,828		年度报告披露日前一个月末普通股股东总数		29,201		报告期末表决权恢复的优先股股东总数	0	年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数			0
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例		持股数量	持有有限售条件的股份数量			质押或冻结情况
										股份状态	数量
德力西集团有限公司		境内非国有法人		41.55%		184,000,000				质押	179,999,999
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏66号集合资金信托计划		其他		1.51%		6,689,204
胡成中		境内自然人		1.43%		6,350,000	6,350,000
国通信托有限责任公司－国通信托·紫金8号集合资金信托计划		其他		1.32%		5,844,776
西藏雪峰科技投资咨询有限公司		境内非国有法人		1.18%		5,221,101
国通信托有限责任公司－国通信托·同洲精进2号集合资金信托计划		其他		1.01%		4,465,676
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·民鑫20号投资集合资金信托计划		其他		0.77%		3,427,080
彭玫		境内自然人		0.72%		3,190,000
中诚信托有限责任公司－中诚诚沣锦绣4号集合资金信托计划		其他		0.49%		2,172,650
姜云		境内自然人		0.47%		2,100,000
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司第三大股东胡成中先生为公司实际控制人，持有公司控股股东德力西集团有限公司54.10%的股份，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

      （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
       □ 适用 √ 不适用
       公司报告期无优先股股东持股情况。
       （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 
 
 
 
 
 

      5、公司债券情况
      公司是否存在公开发行并在交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
      否
      三、经营情况讨论与分析
      （一）报告期经营情况简介
      公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
      否
      2018年，公司积极响应国家战略，把握军民融合发展机遇，集中资源，聚焦产业转型，并取得了重大突破，先后完成了沈阳含能45%股权及升华电源100%股权的收购工作，同时积极进行原有资产的梳理、整合，努力开启公司发展新篇章。此外，公司进一步规范治理结构，积极引进高端管理、技术人才，提升自身综合竞争实力。在董事会的正确领导下，全体员工上下一心，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
      1、总体经营情况
      2018年公司共完成营业收入4.09亿元，其中生物中心营业收入0.18亿元，沈阳含能营收0.45亿元，食糖贸易营业收入3.36亿元。实现归属于上市公司股东的净利润9,807.12万元。截至2018年12月31日，公司总资产16.66亿元，归属于上市公司股东的净资产11.09亿元。

	本期报告	上期同期	同比增减（%）	变动30%以上原因说明
营业收入	409,188,879.56	474,966,694.99	-13.85%
营业成本	375,159,777.69	462,558,685.34	-18.89%
销售费用	2,835,603.51	6,548,325.73	-56.70%	主要原因是合并报表范围发生变化。
管理费用	56,260,099.67	45,668,757.85	23.19%	主要原因是并购项目引起的费用增加。
财务费用	6,995,797.73	13,163,303.82	-46.85%	主要原因是本期银行借款减少，利息支出减少。
所得税费用	-394,498.51	-131,906,324.21	99.70%	主要原因是上年同期确认德力光电账面净资产与计税基础的可抵扣暂时性差异。
研发投入	4,031,693.85	7,406,228.75	-45.56%	2018年，德力光电不再纳入合并范围，生物中心5月底起停产，沈阳含能9月起纳入合并范围。
经营活动产生的现金流量净额	328,310,335.30	-5,296,897.48	6,298.16%	本期收回德力光电、生物中心往来款。
投资活动产生的现金流量净额	-197,268,458.27	-9,466,877.56	-1,983.78%	主要原因是本期支付升华电源、沈阳含能股权交易款。
筹资活动产生的现金流量净额	-3,671,169.21	-65,539,183.06	94.40%	本期银行借款大幅减少，本息支出减少。
现金及现金等价物净增加额	127,371,124.19	-80,307,032.55	258.61%	本期收到转让德力光电、生物中心股权转让款。

       2、主要工作进展
      （1）收购沈阳含能45%股权，迈出产业转型第一步
      2018年6月，经董事会审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通过董事会成员设置等安排达到对沈阳含能的控制，实现财务并表，迈出了公司进军军工产业的第一步，为公司整体发展实现良好开端。沈阳含能纳入公司管理体系后，公司积极开展投后管理工作，将规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到沈阳含能的经营管理中，协助沈阳含能加强制度及标准建设工作，推动降本增效，不断完善运营管理机制。2018年度，沈阳含能军品销售保持稳定增长，发展态势良好。
      （2）完成重大资产重组，践行公司发展战略
      通过不断探索，公司围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局，在2018年底完成了收购升华电源100%股权的重大资产重组工作，切实执行公司发展战略。升华电源成为公司全资子公司后，公司在军工业务领域布局进一步深化，产业布局进一步拓宽，盈利能力和持续发展能力进一步增强，军工业务将成为公司的重要盈利来源。同时，多样化的经营模式亦将加强公司的财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
      （3）有序开展食糖贸易，创造稳定经营环境
公司采取多种贸易模式，规范运营，有序推进食糖贸易规模化，食糖贸易量稳中有增，处于良好的态势。
      （4）加强沟通协调，努力推进“三旧”改造
      “三旧”改造工作是公司近年来的重点工作之一，公司按照年初制定的工作目标，不断加强与相关部门的沟通、协调，努力推进土地出让工作，于2018年11月24日公开挂牌两个地块共计约144亩。但受多重因素影响，江门市国土资源局于2018年12月26日终止了上述地块的土地出让程序。
       （5）有计划整合资产，聚焦转型发展
       报告期内，生物中心由于蒸汽供应等原因，继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。后为有效盘活资产，回笼资金，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对外转让了生物中心55%股权，为公司转型发展创造条件。
近年来，国内造纸行业竞争激烈，兼并整合、落后产能淘汰已是行业发展的主旋律，在环评指标越来越严苛的条件下，林浆纸一体化项目推进阻力非常大，同时公司正在积极谋求产业转型，该项目已经背离公司转型的方向，无法与公司的战略规划产生协同效应。报告期内，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司终止实施林浆纸一体化项目，清算了德力纸业。
      （6）变更募集资金投向，提高资金使用效率
      公司原募投项目--酵母生物工程技改扩建项目，于2011年立项，分步实施，截至2018年8月尚余募集资金约1.4亿元。鉴于原实施主体——生物中心已停产，公司发展战略发生变化，急需通过投资并购来充实公司主业，经董事会、股东大会审议通过，公司将原项目尚未投入的全部募集资金用于收购沈阳含能股权，有效提高资金使用效率，助力公司产业转型。
      （7）优化组织架构，激活团队活力
      报告期内，公司根据经营实际，在管理方面进行持续升级完善，本着“以人为本”的用人理念，通过优化组织架构、建设人才梯队、完善考核激励体系等手段，加强企业文化建设和员工队伍建设，充分激发和调动员工的积极性、主动性，提高公司整体运营效率，保障企业健康快速发展。
      （二）报告期内主营业务是否存在重大变化
      √ 是 □ 否
      （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
      √ 适用 □ 不适用
      单位：元

产品名称	营业收入	营业利润	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业利润比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
制糖产品	335,675,429.62	2,138,562.91	0.64%	36.05%	36.45%	-0.29%
军工产品	44,887,026.88	24,641,474.54	54.90%	100.00%	100.00%	54.90%
生化产品	12,935,655.93	726,510.18	5.62%	-68.19%	-67.38%	-2.36%

      （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
      □ 是 √ 否
      （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
      √ 适用 □ 不适用
      报告期内，归属于上市公司股东的净利润总额同比增长134.65%，主要原因是本报告期转让生物中心55%股权，产生较大的投资收益。
      （六）面临暂停上市和终止上市情况
       □ 适用 √ 不适用
      （七）涉及财务报告的相关事项
      1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
      √ 适用 □ 不适用
      （1）重要会计政策变更
      根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，公司对2017年12月31日财务报表列报进行重新调整，具体影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	2017年12月31日/2017年度
根据上述会计政策变更，对财务报表格式进行重新列报	经公司董事会批准	应收票据及应收账款	+ 61,038,020.75
		应收票据	- 37,537,199.78
		应收账款	- 23,500,820.97
		固定资产	+ 28,519,388.49
		固定资产清理	- 28,519,388.49
		在建工程	+ 107,735.44
		工程物资	- 107,735.44
		应付票据及应付账款	+ 20,170,550.24
		应付账款	- 20,170,550.24
		管理费用	- 7,406,228.75
		研发费用	+ 7,406,228.75

      （2）重要会计估计变更
      公司于2018年发生重大资产重组，公司的资产及主营业务发生全面变更，被收购企业部分会计估计与公司之前的会计估计存在差异。为了使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，便于财务统一核算，公司进行了以下会计估计变更：
      ①重新确定坏账准备的计提比例
      变更前后信用风险特征组合对比如下：

类别	组合名称	变更后坏账准备计提方法	变更前坏账准备计提方法
应收账款	账龄组合	账龄分析法	账龄分析法
	军工总装企业组合	一年内不计提坏账，一年以上并入按账龄分析法计提坏账	无此类业务，无此类信用组合
	合并范围内正常经营的子公司	不计提坏账	不计提坏账
应收票据	商业承兑汇票	按账龄连续计算的原则，按应收账款信用风险特征计提坏账	不计提坏账
	银行承兑汇票	不计提坏账	不计提坏账

      变更前后账龄组合计提坏账准备比例对比如下：

账龄		变更后计提比例	变更前计提比例
1年以内		5%	5%
1—2年		10%	10%
2—3年		50%	20%
3年以上	3—4年	100%	50%
	4—5年	100%	70%
	5年以上	100%	100%

      ②重新确定固定资产折旧年限和预计净残值率：
      变更前后固定资产折旧年限和预计净残值率对比如下：

类别	折旧方法	变更后		变更前
		折旧年限	残值率	折旧年限	残值率
房屋建筑物	直线法	20-50年	5%	20-50年	3%
机器设备	直线法	3-15年	5%	12-22年	3%
运输设备	直线法	4-10年	5%	12-15年	3%
电子设备	直线法	3-5年	5%	5-12年	3%
其他设备	直线法	3-5年	5%	5-20年	3%

 

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点
见上	经公司董事会批准	2018年10月1日

      报告期内，上述会计估计变更减少利润总额51.54万元。
      2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
      □ 适用 √ 不适用
      公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
      3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
      √ 适用 □ 不适用
      （1）非同一控制下企业合并
      ①本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例	股权取得方式
升华电源	2018年12月25日	66,000万	100%	受让
沈阳含能	2018年9月11日	18,360万	45%	受让

 

被购买方名称	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
升华电源	2018年12月31日	注1	-	-
沈阳含能	2018年8月31日	注2	44,887,026.88	17,393,537.37

      注1:2018年12月3日完成股权过户，2018年12月25日支付首期53%股权转让款，故以2018年12月31日作为购买日。
      注2:2018年8月23日完成股权过户，2018年9月11日支付全部股权转让款，故以2018年8月31日作为购买日。
      ②合并成本及商誉

合并成本	升华电源	沈阳含能
--现金	660,000,000.00	183,600,000.00
--非现金资产的公允价值	-	-
--发行或承担的债务的公允价值	-	-
--发行的权益性的公允价值	-	-
--或有对价的公允价值	-	-
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	-	-
--其他	-	-
合并成本合计	660,000,000.00	183,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	114,807,315.28	20,860,671.93
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	545,192,684.72	162,739,328.07

      合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
      A、升华电源或有对价
      公司与升华电源的交易对方冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，约定升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的一定金额亏损影响后，升华电源合并报表口径下归属母公司所有者的净利润。
      冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
      补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将于冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属与升华电源的300万人民币以内（包括300万元）部分不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。
      各方就具体补偿的计算公式约定如下：
      2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：
      a、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交易价格
      b、当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
      应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
      c、当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
      截至 2020 年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
      a、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照交易对价比例进行赔偿
      应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交易价格
      b、当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
      应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
      c、当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
      补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。
      各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
      上述业绩承诺及补偿条款构成或有对价，在购买日及2018年12月31日，公司预计升华电源未来累积实现净利润大于或等于承诺净利润，补偿义务人无需向上市公司进行补偿，该或有对价公允价值为0。
       B、沈阳含能或有对价
      公司与沈阳含能的交易对方将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）、郝宏伟签署的《股权收购协议》中，各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在2018年-2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：2,800万元、3,200万元及4,000万元。各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，转让方及郝宏伟应按照以下约定的计算方式，以现金向受让方进行补偿。本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
      当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润－累计已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即转让方及郝宏伟已补偿的金额不冲回。各方同意，转让方及郝宏伟在本协议项下的全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。转让方及郝宏伟就上述补偿义务向受让方承担连带责任。
      上述业绩承诺及补偿条款构成或有对价，在购买日及2018年12月31日，公司预计沈阳含能未来累积实现净利润大于或等于承诺净利润，补偿义务人无需向上市公司进行补偿，该或有对价公允价值为0。
      ③被购买方于购买日可辨认资产、负债

	升华电源		沈阳含能
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
货币资金	104,038,858.49	104,038,858.49	4,044,678.14	4,044,678.14
应收票据及应收款项	39,535,027.43	39,535,027.43	32,341,912.85	32,341,912.85
预付款项	398,935.20	398,935.20	315,369.37	315,369.37
其他应收款	544,371.93	544,371.93	114,682.70	114,682.70
存货	28,974,986.24	28,974,986.24	20,276,779.81	20,276,779.81
固定资产	6,579,851.53	6,579,851.53	13,591,280.96	13,591,280.96
无形资产	16,828,516.63	118,376.66	3,158,046.67	-
递延所得税资产	614,186.04	614,186.04	453.17	453.17
其他资产	352,036.99	352,036.99	-	-
负债：
借款	-	-	20,000,000.00	20,000,000.00
应付票据及应付款项	10,015,890.43	10,015,890.43	568,360.00	568,360.00
预收款项	236,104.14	236,104.14	4,815,613.00	4,815,613.00
应付职工薪酬	3,458,992.40	3,458,992.40	13,054.02	13,054.02
应交税费	7,139,270.12	7,139,270.12	1,348,871.94	1,348,871.94
其他应付款	54,878,472.08	54,878,472.08	260,589.90	260,589.90
长期应付职工薪酬	2,847,605.20	2,847,605.20	-	-
递延收益	306,832.84	306,832.84	-	-
递延所得税负债	2,506,521.00	-	473,707.00	-
专项储备	-	-	5,959.08	5,959.08
净资产	116,477,082.27	102,273,463.30	46,357,048.73	43,672,709.06
减：少数股东权益	1,669,766.99	1,669,766.99	25,496,376.80	22,757,457.58
取得的净资产	114,807,315.28	100,603,696.31	20,860,671.93	20,915,251.48

      ④购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
      无
      ⑤购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
      无
      （2）处置子公司

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
德力光电	6,815.81万	100%	公开挂牌	2018年1月5日	董事会改组	-
生物中心	11,550.00万	55%	协议转让	2018年12月26日	工商变更	10,936.44万

 

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
德力光电	-	-	-	-	不适用	-
生物中心	45%	502.01万	6,070.90万	5,568.89万	评估值	669.07万

      ①经董事会及股东大会审议通过，2017年12月8日至2017年12月14日，公司将德力光电100%股权及相关债权委托南方联合产权交易中心继续公开挂牌，挂牌底价为30,000万元。此次挂牌结束后，杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）为唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方。由于杭州德力西系公司控股股东德力西集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。2018年1月5日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》，杭州德力西成为本次股权及相关债权转让的受让方并改组董事会，德力光电自当日起不再纳入合并范围。
      ②经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司向上海立天唐人控股有限公司转让全资子公司生物中心55%股权，2018年12月26日，公司完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续，生物中心自当日起不再纳入合并范围。
      （3）其他原因的合并范围变动
      ①广东省江门市蓬江区人民法院于2018年1月12日指定江门市红叶会计师事务所有限公司为江门机械厂的破产管理人，江门机械厂自当日起不再纳入合并范围。
      ②经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司终止实施林浆纸一体化项目，2018年8月10日，项目实施主体德力纸业完成公司注销，德力纸业自当日起不再纳入合并范围。
 
 
      法定代表人：施永晨
 
 
 
 
 
                                                            江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
                                                                          二〇一九年三月二十三日